建立以中小水电为主体的地方电业现代企业制度的思路

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　　4.股份有限公司（定向募集方式设立）——这是试点企业通过努力方可实现的形式，除发起人认购应发行股份的一部分（不低于股份总数的35%）外，其余部分可以定向募集。与发起方式设立的股份有限公司相比，可以提高融资功能，扩大公司规模。

　　5.股票公开上市的股份有限公司——一般是已经试点的部分企业力争进一步实现的形式。股份有限公司申请其股票上市必须符合以下法定条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于5000万元；（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；（4）持有股票面值达1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上。公司股本额超过4亿元，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；（5）公司在最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　依照有关法律、法规报送有关文件，经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，股票方可上市交易。

　　积极创造条件，选择一些具备条件的股份制地电企业股票上市和到境外上市。

　　6.国有独资有限责任公司——规模较大、管理水平要求高、地位重要、发展潜力较强的地方电力企业，视当地情况也可改组或设立为国有独资有限责任公司。根据财税体制改革要求和《企业财务通则》、《企业会计准则》规定，及企业的具体财务状况，开展清产核资、资产评估，并清理和调整负债结构，促使法人制度、组织制度、管理制度尽快转换，进入电力市场参与公平竞争。

　　7.控股公司、集团公司——属于区域性、全省性的地方电力企业，可以组建为控股公司、集团公司，通过投资、合资、控股、参股等方式，形成以产权为纽带的分支公司、母子公司体系，以促进整个地方电力事业发展。控股公司、集团公司也可作为国有资产产权的运营机构。

　　8.其它——建立现代地方电力企业制度、推行公司制尚处于试点阶段，大多数地电企业未开展试点，有的视当地情况可继续实行国有国营。这些企业在今后一定时间内应坚持贯彻执行《企业法》、《转机条例》、《监管条例》，继续坚持和完善厂长（经理）负责制及承包经营责任制或目标责任制（目标管理），继续深入开展“转机制、抓管理、练内功、增效益”的活动，调整不合理的企业组织结构，促进存量资金优化，实现规模效益，提高企业活力、实力和后劲。

　　七、领导制度、法人治理机构和组织结构体系

　　根据权力机构、决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡和精干效能的原则，建立各自独立、权责分明、相互制约的股东会、董事会、监事会和经理层组成的领导制度和法人治理机构，以及全资分支结构、控股母子结构体系。

　　1.股东会是公司的最高权力机构。由出资者或其代表作为股东组成。有权选举和罢免董事会和监事会成员，制定和修改公司章程，审议和批准公司财务决算、投资及收益分配等重大事项。

　　2.董事会是公司的经营决策机构。由股东代表和其它方面代表组成。其职责是执行股东会的决议，对公司的生产经营进行决策，任免公司的总经理和经总经理提名的副总经理及财务负责人等。地方电业股份制企业的董事长，可以由水利（水电）主管部门或其领导下的国有水利电力资产产权运营机构推荐，经董事会选举产生，为公司法定代表人。水利（水电）主管部门负责人可以担任董事长，但一般应与行政管理部门脱钩，经过特许，也可兼任。

　　3.公司总经理负责公司日常经营管理活动，对公司的生产经营进行全面领导，依照公司章程和董事会授权行使职权，对董事会负责。对总经理实行董事会聘任制，不实行上级任命制。为了提高工作效率，董事长、总经理也可“一肩挑”。

　　在组织结构体系上，依据地方电业特点，设立总工、总会、总经“三总师”（也可由副总经理、财务负责人兼任），并由直线职能制、分散模拟制走向事业部制（含分支机构、母子结构），健全开发生产经营管理体系。

　　4.监事会是公司的监督机构。由股东和职工代表按一定比例组成，对股东会负责。监事会依法和依照公司章程对董事会和总经理行使职权的活动进行监督，防止滥用职权的现象发生。监事会有权审核公司的财务状况，保障公司利益及公司业务活动的合法性。监事会可对董事会成员、总经理的任免及奖惩提出建议。为了保证监督的独立性，监事不得兼任公司的经营管理职务。

　　此外，有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事为公司法定代表人，可以兼任公司总经理；可以设1～2名监事，不设立监事会。

　　国有独资有限责任公司不设股东会，由水利（水电）主管部门或其领导下的国有水利电力资产产权运营机构，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长由水利（水电）主管部门或其领导下的产权运营机构指定。国有独资有限责任公司的总经理由董事会按聘任制任免，董事长可以兼任总经理。另外，也可采取另一种形式，即设立在公司之外、董事会之上的监事会。监事会由水利（水电）主管部门或其领导下的产权运营机构选派代表，并聘请有关方面有一定权威的专家，以及职工代表三部分人按一定比例组成。监事会主席由主管部门或产权运营机构委派。监事会任命董事会成员和总经理，监督公司的经营和资产的保值增值，审议企业的财务报告及重大投资、融资和盈利分配方案等，不行使企业的经营决策权。董事会和经理层可以采取合一的作法，即董事会为公司的经营班子，董事长兼任总经理，董事担任副总经理和其它高级职员职务。

　　八、新老三会并存

　　公司制企业中党的基层组织，处于政治核心地位，发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针政策的贯彻执行，围绕生产经营开展工作。要改善企业党组织的领导班子结构，增加党员行政领导的比例。党组织负责人可与董事会、监事会负责人或总经理、副总经理适当交叉任职。条件具备的，党委书记和董事长或者党委书记和总经理可由一人担任。党委成员进入董事会、监事会和董事、监事、总经理、副总经理进入党委班子，要严格按照《党章》、《公司法》和其它有关规定办理。股东会代表和反映股东的资产产权权益，工会、职代会代表和反映职工的劳动产权权益。公司制企业中的股东会、董事会、监事会与党委会、工会、职工代表大会等组织，不能互相代替，但有关负责人员可以适当相互兼职。做到新老三会并存，按任职或兼职，实行三参与：参与重大事项决定，参与决策，参与监督。

　　九、创造四个“条件”，实行三个“相结合”

　　公司化改组的目标是为了更好地实现商业化运营，并为商业化运营提供基础条件。非完全竞争性的地方电业实行商业化运营，前提是培育和建立规范化的电力市场。为此，一要合理核定或划分供电营业区，维护公平竞争，反对介入政府权力的超经济垄断；二要调整、改革电价，改变电力价格长期扭曲的状况，并保障电费按期回收；三要变电力统配为合同供电，严格执行电力法规，接受用户监督、约束；四要提高调蓄能力，增补调枯调峰容量，努力多发、多供、少损，保证电能质量和供电可靠，节约成本，增加收益，搞好优质服务。

　　坚持协调和规范大小电网之间、地县电网之间权益关系的原则。根据电力工业特点，坚持董事会“和”管委会“相结合，合理地处理好分利与分电、企业效益与社会效益的关系；坚持”核心层“、”紧密层“和”外围层“、”松散层“相结合，处理好统一调度管理与参网参股单位保持法人地位不变的关系；坚持”股份制“和”内部承包制“相结合，处理好本部统筹与基层自主的关系。做到产权清晰，权责明确，联合办电，集团经营，协议调度，分层管网，联网联心，合股合力，既防止上收或变相上收供区、产权、自主权，挫伤地方和水利（水电）部门办电管电积极性，又保障大电网、主网的统一调度指挥和全网的安全经济运行。

　　十、健全财会制度，减轻历史包袱，增强企业活力、后劲

　　建立现代地方电力企业制度的试点企业，要按照财税体制改革及其对地方电业实施优惠政策的要求，并按照《企业财务通则》和《企业会计准则》及国家有关“两则”的各项规定，进一步健全企业财会制度，完善企业财务管理。同时要清理、调整负债结构，减轻试点企业的历史包袱；返还企业部分所得税，允许企业设立部分“模拟产权”，增强试点企业的活力和后劲；为实现制度创新提供保障。按照国家政策规定：负债率很高的试点企业，经过批准，可分别采取“变‘拨改贷’为‘贷改投’，转增资本金”、“非银行债务股权化”、“出售部分国有产权归还银行贷款”、“挂帐停息”、“呆帐冲销”、“死帐豁免”等办法，调整负债结构；试点企业将33%所得税上交后可由财政列支返还18%，作为国家注入的资本金或作为地方财政的借贷，留给企业，下剩的15%所得税按“以电养电”政策规定执行；另试点企业可将1988年起形成的新增资本金划出不超过50%的部分作为企业“模拟产权”（终极所有权属于国家），进行“以电养电”利润的再分配。要积极创造条件，由水利（水电）主管部门的国有产权运营机构与银行和借贷部门发生借贷关系，由他们负责统贷统还，再由他们将借贷款变成资本金注入企业，以利减轻企业债务负担，并推进产权改革，搞好搞活企业。

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